公司合并流程需要多少时间 上市公司如何进行分立

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公司合并流程需要多少时间

公司合并流程需要多少时间

只有看双方合同约定了法律是没有规定的。

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格;。

公司合并的程序

股东会决议

根据《公司法》第44条第2款和第104条第2款的规定，公司合并的决议，在有限公司，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;在股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

订立合并协议

公司合并性质上属于一种合同行为，因而应当遵守自愿、平等协商的原则订立合并协议。对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即：①合并协议各方的名称、住所、法定代表人;②合并后公司的名称、住所、法定代表人;③合并后公司的投资总额和注册资本;④合并形式;⑤合并协议各方债权、债务的承继方案;⑥职工安置办法;⑦违约;⑧解决争议的方式;⑨签约日期、地点;⑩合并协议各方认为需要规定的其他事项。

编制资产负债表即财产清单

根据《公司法》第174条的规定，公司合并应该编制资产负债表和财产清单，编制资产负债表的目的是为了便于了解公司现有资产情况，财产清单应包括公司所有的动产和不动产、有形资产和无形资产以及其他财产，并须分明别类标明价格，记载于财产目录表中。

通知债权人并公告

《公司法》第174条规定：公司应自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人异议权

公司应自做出合并决议后，指定一定期限允许债权人提出异议。债权人在此期间未提出异议的，视为承认合并。《公司法》第174条规定，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

办理相应的工商登记

在吸收合并中，因合并而继续存续的公司需办理变更登记，因合并而消灭的公司需办理注销登记;在新设合并中，新出现的公司需办理设立登记，应合并而消灭的公司则需办理注销登记。

通过的整理大家可以知道;只有看双方合同约定了法律是没有规定的。

上市公司如何进行分立

上市公司如何进行分立

董事会拟订上市公司分立方案

董事会拟订的上市公司分立方案是股东大会讨论和审议的基础。分立方案的拟订应当建立在充分搜集和分析有关公司分立信息的基础之上，符合股东利益和公司利益最大化的经营目标，内容应当尽量详细、可行。公司分立方案中应当解释公司分立合同条款草案，说明拟订这些条款的法律与经济理由，尤其是股份交换比例以及分配股份的标准。在该环节需要留意的法律问题是，董事会在这方面扮演着“守门员”的角色。如果董事会通过的上市公司分立方案具有欺诈、违法情形，对此怠于提出异议的董事有可能对公司或者股东承担民事赔偿。

股东大会依照章程的规定作出决议

公司分立将会影响全体股东的根本利益。因此，《公司法》第182条规定，公司分立应当由股东大会作出决议。根据《公司法》第103条之规定，股东大会作出公司分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，而非经出席会议的股东所持表决权的1/3以上通过。需要注意的问题是：公司应当向全体股东发出召集股东大会的通知，并在通知中载明审议公司分立方案、通过公司分立决议的议题。从完善立法角度言之，我国应当参照《欧盟第6号公司法指令》第8条之规定，由司法机关或者行政机关指定或者批准一名或者一名以上的专家，负责审查董事会拟订的上市公司分立方案，并向股东提交书面报告。专家代表涉及分立的各方公司的利益，但独立于这些公司之外。

各方当事人签订公司分立合同

根据《上市公司章程指引》第170条与原外经贸部和国家工商局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第22条之规定，公司分立时，应由分立各方签订分立合同。公司分立合同在公司股东大会作出公司分立决议后签订，因此，合同内容实质上是对股东大会决议的具体化。分立合同中应当对原公司资产的分割、分立后各方公司对原公司债权债务的继受、分立后各方公司营业范围的划分及其他相关问题作出明确约定。

依法办理有关审批手续

根据《公司法》第66条之规定，股份有限公司分立必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。因此，从目前法律规定看，上市公司分立存在着一定程度的政府干预，并非由上市公司纯粹依据意思自治原则作出决定。

处理债权、债务等各项分立事宜公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。

事物都有两面性，当然，公司的分立也是如此。从不同的角度来讲，有些股东认为分立更有利于公司的稳定发展，而又有一些股东却不赞成上市公司分立，他们认为，若真的进行了公司分立，一定会影响到部分股东的权益。因此，上市公司在进行分立的时候，不仅仅要按照法律规定的程序进行，还应该注意保护上市公司各个股东的权利利益。