证券发行与承销的区别是什么 发行可转换公司债券的条件

　　吴刚律师，成都企业常年法律顾问律师，现执业于四川川达律师事务所，具有丰富的法律务实经验，深厚的法律功底，秉承着“专心、专注、专业”的理念，承办每一项法律事务、每一个案件。以扎实的专业知识为基础，以严格的服务制度为保障，以良好的社会关系为通道，以娴熟的职业技能为手段，竭诚为境内外客户提供优质、高效的法律服务。

证券发行与承销的区别是什么

证券发行与承销的区别是什么

指证券公司可以从事证券承销业务所应具备的条件。由于证券公司是证券发行人和投资人的中介，对于发行人来说，需要证券公司具备一定的人、财、物等条件，将其发行的证券顺利销售出去以筹集所需资金;对于投资人来说，也需要证券公司具备专业素质，让投资人可以安全、有效地认购所发行的证券。

中国《证券经营机构股票承销业务管理办法》专章规定了证券经营机构的承销资格。根据办法规定，从事股票承销业务的证券经营机构应同时具备以下条件：

证券专营机构具有不低于人民币2000万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币2000万元的证券营运资金。

证券专营机构具有不低于人民币1000万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币1000万元的净证券营运资金。

2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》。在未取得《证券业从业人员资格证书》前，应当具备以下条件：高级管理人员具备必要的证券、金融、法律等有关知识，新近没有严重违法违规行为，其中2/3以上具有3年以上证券业务或5年以上金融业务工作经历;主要业务人员熟悉有关的业务规则及业务操作程序，近2年没有严重违法违规行为，其中2/3以上具有2年以上证券业务或3年以上金融业务的工作经历。

证券经营机构在近1年内无严重违法违规行为或在近2年内未受到规定的取消股票承销业务资格的处罚。

证券经营机构成立并且正式开业超过半年;证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分账管理。

具有完善的内部风险管理与财务管理制度，财务状况符合规定的风险管理要求。

具有能够保障正常营业的场所和设备。

证监会规定的其他条件。

对在股票承销业务中担任主承销商的证券经营机构，还有特别要求的条件。这些条件：

a.证券专营机构具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元净资本，证券兼营机构具有不低于人民币5000万元的证券营运资金;

b.取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名，并且应当有具备一定的会计、法律知识的专业人员;

c.参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩;

d.在最近半年同倘有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总20%的记录。

我国《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》还分别对境内证券经营机构和境外证券经营机构申请从事外资股承销业务作了资格限定。

境内证券经营机构申请从事外资股承销业务，应当具备下列条件：

证券专营机构具有不少于8000万元人民币的净资产，证券兼营机构具有不少于8000万元人民币的证券营运资金;

依照《证券经营机构股票承销业务管理办法》已经取得股票承销业务资格;

具有国家外汇管理部门批准的外汇业务经营权;

具有能够保障涉外业务正常开展的通讯设施、营业场所、设备等技术手段;

具有10名以上有证券承销经验的专业人员，其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各1名;转自轻松过网

具有1年以上从事证券承销业务或参与承销1次以上股票的经历;

证监会要求的其他条件。如果申请担任外资股主承销商或者境内事务直辖市人的，瞠应具有以下条件：

a.证券专营机构具有不少于12000万元人民币的净资产，证券兼营机构具有不少于12000万元人民币的证券营运资金;

b.依照《证券经营机构股票承销业务管理办法》已经取得主承销商资格;

c.具有20名以上有证券承销经验的专业人员，其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各2名;

d.具有参与外资股承销的经历;

d.证监会要求的其他条件。

境外证券经营机构担任境内上市外资股主承销商、副主承销商和国际事务协调人的，除应符合申请从事境内上市外资股经营业务的一般条件外，还应具备以下条件：

依照所在地法律可经营股票承销业务;

具有相当于人民币12000万元以上净资产或者由依照境外法律可提供担保并经证监会认可的机构出具相应的担保;

提出申请前2年内未中断在国际市场开展证券承销业务

有3名以上熟悉中国证券市场以及相关的政策、法律的专业人员

证监会要求的其他条件。

这样看来，证券发行是指证券发行的企业，而承销的则是证券公司，我们所谓的证券交易市场。二者都是为证券服务的。相当于，一个产证券，一个卖证券的。如果您的情况比较复杂，也提供律师在线咨询服务，欢迎您进行法律咨询。

发行可转换公司债券的条件

一、可转换公司债券的概念

可转换公司债券是一种兼具债券和股票性质的混合型融资工具。债券持有人有权在规定的期限内，将所持有债券转换为确定数量的发行公司的普通股票，这样债券持有人就由公司的债权人变成了公司的股东，可参与公司的决策和红利分配。而在转换之前，债券持有人可以获得利息收入。如果债券持有人没有实施转换权利，那么公司就应按照债券到期还本付息的方式赎回债券。目前可转换债券作为我国公司融资的一个重要渠道，其巨大成长潜力倍受人们的关注。可转换公司债券由以下几个核心概念构成。

发行价格。普通转债是一种特殊债券，相当于普通债券与股票买进期权的组合。由于买进期权潜在收益的作用，理论上转债.应以溢价发行且利率较低，但会使转换价格的确定复杂化，可比性差。至于买进期权潜在收益对债券的发行价格的影响，则由发行公司通过转换价格加以调整。

转换价格。转换价格是指在可转换公司债券的整个存续期间内，债券持有人可以据此转换成基准股票的每股价格。转换价格通常由发行公司在转债时约定。转债的转换价格并非固定不变。发行公司发行转债并约定转换价格后，由于又发行新股、送股、股份回购、合并、分立或任何其他情形引起公司股份发生变动的，应当及时调整转换价格，并向社会公布。

债券利率。债券利率是指转债的票面利率。转债的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。票面利率的设计是否得当，关键在于对未来债券市场利率走势的预测是否准确。利率定得低，然有利于降低筹资成本，但各种不确定因素可能会影响发行计划乃至债转股的顺利完成;如果设计中利率定得高，虽有利于确保发行成功，但企业筹资成本将会提高。

转股期。转债的转换期长短与其期限相关。我国转债的期限最短的为1年，最长为6年，由发行人根据具体情况确定。上市公司发行的可转债自上市之日起6个月后方可转换为公司股票，具体转换期限应由发行人根据转债的存续期及公司财务安排合理确定。值得注意的是，实际转换截止时间受赎回条款的约束。

二、可转换公司债券的发行条件

上市公司对可转换公司债券的青睐，主要源于其发行条件在某些方面比其他融资方式低。从财务指标看，发行可转债的要求低于增发;从发行的时间间隔要求来看，发行可转债的要求低于增发配股;可转债的融资规模大于配股的融资规模。同时，可转换公司债券发行的成本一般比发行股票的成本低，并且日后通常只是逐步地转换成公司的股权，慢慢地稀释公司股本，从而缓解了公司股本在短期内急剧扩张的压力。

在我国，符合一定规定条件的上市公司和重点国有企业经批准可以发行可转换公司债券。其发行价格：上市公司是以发行前1个月股票的平均价格为基准，以上浮一定幅度作为转股价格;重点国有企业是以拟发股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。我国发行可转换公司债券采用记名式无纸化发行方式，债券最短期限为3年，最长期限为5年。上市公司发行的，在发行结束的6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行的，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可依据约定的条件随时转换股份。若在转换期满后仍未转换为股份的，利息一次性支付，不计复利。

如果读者需要法律方面的帮助，欢迎到进行法律咨询。